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商法改正について
安井 順子さん 公認会計士・税理士 |
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Q
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私は有限会社を経営しています。平成17年の商法改正で株式会社と有限会社が一本化される予定と聞きましたが、私たち有限会社の経営者にとって
1.どのような影響があるのか
2.どのように対処すべきか
教えて下さい。 |
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A |
平成17年の商法改正の方針は、「会社法制の現代語化」と「会社法制の現代化」の2点です。後者の改正点の一つが、株式会社と有限会社の規律の一体化です。
実態として、株式の譲渡制限のある中小規模の株式会社と有限会社との間にほとんど差異がないにもかかわらず、別々の規定を設けるのはふさわしくないので一本化するというのが、この改正の趣旨です。
1.の影響ですが、最低資本金の制度はなくなるので、1千万円に増資することなく株式会社に改組することが可能です。
ただし、有限会社では不要だった役員の改選や決算公告が必要となる見込みです。これに伴い、役員の改選に伴う登記の変更、毎期の決算公告の際に、登録免許税等の費用が発生するので、留意が必要です。
（株式の譲渡制限のある中小会社の場合は、取締役の任期（現行は2年）を定款で10年まで延長することができる等の規定が設けられる予定です。）
また、規模の小さい有限会社の場合は、株式会社となっても取締役は1名のままでもOKです。取締役1名の場合、監査役は必ずしもおく必要はありません。
2.の対処の方法ですが、以下の2つの方法が考えられます。
①株式会社に変更する。
②経過措置が設けられるため、しばらくは有限会社のままとする。
①のメリットとしては、株式会社に変更することによる対外的な信用度のアップ、社債が発行できる等資金調達の幅が広がることがあげられます。
②のメリットとしては、役員改選や決算公告が不要という現行制度がそのまま適用されること、①の変更に伴う定款・登記の変更、当該変更のための諸費用が不要ということがあげられます。
平成17年に法案が国会に提出され、施行は18年以降となる見込ですので、その間に対処方法を十分に検討されることをお勧めします。
補足ですが、改正後に会社を設立する場合は株式会社のみとなります。ただし、上述のとおり、最低資本金の制度がなくなるので、資本金1千万円は不要ですし、登記の際、金融機関の払込金保管証明書にかえ残高証明書のみで足りることになる見込みです。
（上記の内容は、平成16年12月5日現在の情報に基づくものです。） |
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